影片以侯彦西饰演的补习班老师为首，带领顽皮的学生巫建和、邱以太等人经历懵懂的青春期，去年获得1千5百万元辅导金；全片系因4年前，曾任蓝正龙补习班导师的导演陈俊志猝逝，他决定当导演拍片纪念恩师，担任监制外也轧一角演出。

阿左自认是全台北最穷的国中生，为了改变这个现况，他把脑筋动到了学校储藏室中没有人管理的废弃物上，“如果把这些东西变卖给回收…”阿左盘算著，但是，他没有盘算到半路会遇到小天。 　　小天也自认是全台北最穷的国中生，也为了改变这个现况，他也把脑..