在香港的一所中学里，朱婉芳是个成绩平平的学生。她与同学郭小珍结为好友。一次，朱因目睹一起事件被警方邀作证人，事后遭到黑社会人物的威胁。黑社会向她勒索巨款作为赔偿。朱束手无策，又不敢向父母和警方求助，幸得郭小珍解囊相助才摆脱困境，二人友谊日深。郭因父母不务正业，缺少良好的教育，逐渐转向堕落，被黑社会的男友周佐治利用出卖肉体。班主任温老师为人正直又富有责任感，见朱、郭二人学习成绩日下并有堕落倾向，遂积极对她们进行帮助。温老师也受到黑社会势力的恐吓，以至被迫辞职。此时，郭虽已认识到自己被男友利用作摇钱树，但已深陷泥坑无法自拔，最后以自杀收场。朱由此醒悟，在温老师和警方的帮助下，毅然摆脱了黑社会势力的纠缠，重返校园。